从2022年4月开始，厦门中梁·正荣天著润宸现已停工一年之久。而在项目长期停工的背后，中梁地产、正荣集团及厦门国际信托有限公司（简称“厦门国际信托”）三大股东之间的矛盾正愈演愈烈。

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“可以说是’被停工’。”6月17日，上述2家房企相关负责人向《华夏时报》记者表示，由于厦门信托“单方恶意阻碍项目预售取证”，致使项目无法销售和回款，人为造成“重大风险”触及提前还款条约。截至目前，这场“拉锯战”不仅导致4.5亿元债务违约，还形成了2家房企高达6500万余元的损失。

2家房企认为，厦门国际信托要实质剥离2家房企对项目的实控权与经营权，且建发代建费率过高、无兜底约束条件，导致三方在多轮沟通后未能达成一致。而在三方纠葛中，厦门国际信托还在“股东”“债权人”2个身份中“自由切换”，“无法逻辑自洽”。

中梁、正荣两方的相关说法是否属实？6月19日—20日期间，《华夏时报》记者通过电话、邮件等方式希望与厦门国际信托进行情况确认，但截至发稿未能获得回应。

不过，近期厦门国际信托向媒体表示，“中梁和正荣尚未与我司就如何解决债务纠纷问题达成一致，也并未向我司提出债务替换方案”。同时，公司从未对合作项目提出不合理的处置要求，对包括代建在内的所有可行方案均持开放态度且不预设合作伙伴，且建发尚未介入代管代建。

纠纷迭起，昔日合作伙伴对簿公堂

2021年5月，正荣地产拿下厦门市集美区的J2020P03地块，与中梁地产合作开发中梁·正荣天著润宸项目。之后，两家房企从厦门国际信托获得融资4.5亿元，贷款期限是2021年8月20日—2022年10月20日。三方成立了厦门正奔，股权由正荣、厦门信托、中梁分别持有51%、44%、5%，通过旗下厦门正颂持有厦门荣衡这家项目公司。

不过，曾经的合作伙伴如今已反目成仇：继5月发生的“保险柜被偷”事件之后，6月14日，厦门国际信托通过公众号、官网、报刊等平台发布声明，称2家房企“擅自变更了三家相关公司法定代表人、擅自私刻印章”。

对此，6月17日，中梁、正荣相关负责人向记者强调“办理过程合法合规”。在5月6日地产公司方丢失保险柜找寻无果后，5月15日双方便于《厦门日报》登报声明印鉴及项目材料挂失作废，并重新办理三方合资公司的营业执照和公章。

同时，原法人代表2022年9月离职。“自去年8月原法人代表计划离职以来，我们曾多次和厦门国际信托反映该事项，一直没有得到配合。”正荣方向记者提供的聊天记录显示，今年4月，正荣向厦门国际信托方发出法人变更需签章材料，后者作出了回复“OK”。

6月20日，中梁（厦门梁星置业有限公司）及正荣（厦门市荣奔置业有限公司）方委托上海君伦律师事务所就厦门国际信托在其公众号等自媒体上发布不实信息、涉嫌侵权事宜出具律师函，对“保险柜被盗”“私刻公章”等作出详细说明。

正荣、中梁方向厦门国际信托发出的律师函。 图源：受访者提供

律师函指出，按照三方于2021年8月16日共同签署的《厦门信托—正荣集美集合资金信托计划投后管理协议》（简称《投后管理协议》），厦门国际信托对于保险箱及证章照（三家公司的公章、法定代表人名章、营业执照、资质证书等）没有可以单独、直接占有、控制等的权利，亦无权“接管”。因此，搬走保险柜的行为构成盗窃，正荣、中梁方已经报案，目前正在跟进调查中。

至于“私刻印章”等情况，则是因保险箱及重要证章照被盗、遗失，三家公司为了维持正常经营秩序，被迫依照法定程序公示宣布被盗印章、印鉴遗失作废，并严格按照法律规定经核准重新刻制相关印章、印鉴，依法变更法定代表人，在相关行政管理机关备案，不存在“违法私刻公章”事实。

与之相对应的是，厦门国际信托作为共管方不积极协助调查、追究“保险柜被盗”相关行为人的法律责任，已严重违反《投后管理协议》约定、构成根本违约；而若经查实此举由厦门国际信托所为，则需承担相应法律责任。

“明股实债”，股东、债权人责任不明

厦门国际信托与2家房企的矛盾早在一年多前就已激化。值得注意的是，福建中梁地产相关负责人王林（化名）强调，在纠纷过程中，厦门国际信托的身份并不清晰：“被要求承担项目经营损失时自称’债权人’，被提示不得干扰经营时又自称’股东’，一会股东、一会债权人的无厘头自我角色定义无法逻辑自洽。”

据正荣方面介绍，2021年12月，中梁·正荣天著润宸项目已顺利取得土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可，投入开发建设资金已达到该项目工程建设总投资的25%以上，且工程形象进度达到相关标准，具备申请商品房预售许可证条件。但2022年2月，因双方遭到信用评级下调影响等因素，正荣股债震荡下挫。尽管尚未实质性违约，厦门国际信托却以此为由停止项目用印，并认为合作出现“重大风险”。

由于厦门国际信托以“明股实债”方式介入合作项目，合同到期后会要求开发商回购股权实现退出，不会与股权投资模式一样风险共担。2022年4月，厦门国际信托表示因重大风险触发违约条款，要求提前回购，而中梁与正荣方正式发函要求开盘遭拒。

彼时，在正荣、中梁将股权质押至厦门国际信托后，厦门国际信托要求正荣将项目按照3.2万元/平米的股权作价处置。由于地块楼面价即为31470元/平米，且已投入近1亿元的建造成本，正荣方认为3.2万元/平米的价格并不合理。

“没法谈。”正荣（厦门）置业有限公司相关负责人周铮（化名）直言：“条款中对于’重大风险’没有明确界定。2022年那么多出险房企难道房子都不卖了吗？何况我们已经要封顶了。可以说是因为厦门国际信托一直拖着不让我们拿预售证，人为造成了这个所谓的’重大风险’。”

股权回购要求未果之后，2022年8月，厦门国际信托以合同纠纷为由对正荣地产和中梁控股提起诉讼，获得厦门市中级人民法院支持。据王林透露，厦门市中级人民法院判定，厦门国际信托阻止项目获得预售证的行为是“行使股东权利、不是干扰经营”。与此同时，根据合同，该院还判决中梁、正荣按照年化10.7%的标准支付违约金及产生的利息等费用。

2022年10月20日，中梁地产和正荣地产未能按时偿还4.5亿元融资，正式违约。雪上加霜的是，由于厦门信托“单方恶意阻碍项目预售取证”，双方于项目额外增加的利息支出等就已高达6500余万元。

6月17日，《华夏时报》记者在中梁正荣·天著润宸看到，停工至今，项目塔吊仍未拆除，售楼处、样板间等则全部完工，为庆祝客户成功签约的锣鼓、金元宝等摆放有序。王林告诉记者，项目停工前已经启动蓄客工作，但目前早期大部分意向客户已经流失。

中梁正荣·天著润宸项目售楼处曾预备开盘。 李贝贝/摄

举步维艰，新资管公司介入无果

王林向记者强调，正式违约后，为解决债务偿还问题，中梁及正荣两方为厦门国际信托提出了多个可行性方案，但后者均不接受。

例如，2家房企提出，承诺在约定项目均价的基础上拿将近一栋楼率先打开经营，大幅度低于市场价出售，所售资金约3亿元，专款专用于“保交付”。王林表示，该方案经与开发贷行、住房局各相关部门已沟通且无异议。经核算，项目总建设成本约4亿元，工程建设已产生约1亿元，楼盘货值静态市场价格下25亿元左右，“信托有绝对的安全保障”。

2家房企表示，对于这样的承诺，厦门国际信托依然坚称它们“没有继续开发建设的能力”。这也意味着项目无法正常运作，想要通过销售回款还贷的路子不可行。

亦有消息称，正荣地产和中梁控股曾考虑找其他资管公司介入，还掉厦门国际信托的债务并将其替换。对此，王林向《华夏时报》记者确认，两方团队曾与某央企资管进行过多次沟通，“立项这些都已经过会了，方案也拿出来了”。据悉，该央企资管公司向厦门国际信托提出，本金全部还清，希望利息适当打折，但遭到厦门国际信托的拒绝，这一融资替换方案也只能暂时搁置。

而在周铮看来，厦门国际信托宁可与2家地产商进行“拉锯战”，也不愿意接受解决方案的原因主要是，按照三方签订的合同，贷款的利息以及违约金会一直计算到还清之日，“对它而言这场官司打下去、或者说一直耗下去对它没有损失”。

公开报道显示，拒绝上述解决措施的厦门国际信托向2家房企提出了由建发地产“贴牌代建”的方案：一是项目股权和控制权归厦门国际信托所有；二是由厦门建发承接项目开发经营管理（代建、代销）权；三是项目按照3.3万元/平米的价格开盘出售。这其中，如果项目要卖到3.5万元/平米以上，作为代建方的建发要按照溢价部分的30%进行抽成，此外还要收取2.5%管理费+2.5%营销费+1%分销费。

厦门国际信托向2家房企提出“国企贴牌代建”方案。 图源：受访者提供

据王林透露，作为股东方之一，厦门国际信托在2022年10月份绕开2家房企与相关部门举行会谈，确定了将项目开发建设权移交给建发地产的方案。“双方股东完全不知情”，向厦门国际信托要求公开会议纪要也被对方以“内容敏感”为由拒绝。

王林还认为，即使中梁和正荣真的不具备开发能力而需要引入代建方，也需要有正常的邀标、招投标行为。但对于两家房企给出的其他代建公司选项，厦门国际信托却始终坚持非建发不可。王林对此提出了质疑：“厦门信托不相信两家合作房企有能力继续开发，要找’一家国企而且只有我信任的国企’，为什么必须是建发？”

另一方面，在上述方案中，代建方一改乙方身份、直接获得项目经营管理权限的安排也令人费解，“建发到底以什么角色来做这个项目？”周铮进一步指出，厦门国际信托提出的代建费用也远超于市场正常行情：“相当于在侵占我们的整个项目的权益，它抛给我们这样的一个代建方案，我们肯定不会接受的。”而天眼查平台显示，厦门建发集团有限公司为厦门国际信托股东之一，持股比例10%。

厦门信托：2房企并未向我司提出债务替换方案

中梁、正荣两方的相关说法是否属实？6月19日—20日期间，《华夏时报》记者通过电话、邮件等方式希望与厦门国际信托进行情况确认，但截至发稿未能获得回应。

不过，近期厦门国际信托向媒体表示，“中梁和正荣尚未与我司就如何解决债务纠纷问题达成一致，也并未向我司提出债务替换方案”。同时，公司从未对合作项目提出不合理的处置要求，对包括代建在内的所有可行方案均持开放态度且不预设合作伙伴，且建发尚未介入代管代建。

厦门国际信托还对外强调，正荣地产和中梁地产在与其的合作中出现严重债务违约，且经公司多次沟通协商均未纠正，公司已于2022年8月向法院提起诉讼，当前案件已在审理中。而“正荣地产和中梁地产在与公司的合作中出现严重债务违约后，公司在项目的处置中一贯秉持市场化、法治化的原则，保障投资人利益的同时兼顾各方利益，促进项目风险的化解”。

如今，2家房企与厦门国际信托之间的矛盾大有愈演愈烈之势。因不服厦门市中级人民法院的判决结果，正荣、中梁已向福建省高院提出上诉；就厦门信托“单方恶意阻扰项目正常开发经营”造成的6500余万元损失，2家房企也已提起诉讼，并获法院受理。

在6月20日发布的律师函中，除要求厦门国际信托需删除不符合事实且涉嫌侵害其合法权益的言论，主动公开澄清事实、消除不良影响、赔礼道歉并赔偿损失之外，正荣、中梁还要求厦门国际信托以书面形式说明是否存在背后指使、教唆相关人员实施盗窃、擅自转移、控制保险箱以及箱内三家公司证章照等重要资料的事实。若存在该事实，需配合公安机关追究相关行为人和责任人的法律责任。