关于安徽安孚电池科技股份有限公司

    向特定对象发行股票

 的审核中心意见落实函的回复

(资料图片仅供参考)

    保荐机构（主承销商）

  （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

       二〇二三年七月

关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票

          的审核中心意见落实函的回复

上海证券交易所：

  安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“安

孚科技”）收到贵所于 2023 年 7 月 20 日出具的《关于安徽安孚电池科技股份

有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）

[2023]503 号）（以下简称“《意见落实函》”），公司已会同华安证券股份有

限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“律

师”）就《意见落实函》所提出的落实问题逐项进行了认真核查及落实，并根

据《意见落实函》的要求提供了书面回复，具体内容如下。

  说明：

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说

明书”）中的简称或名词释义一致。

五入所致。

     问题 1

行人发布本次再融资预案。请发行人结合收购进度及款项支付安排，在业务整

合、人员安排、财务管理等方面的具体措施，说明公司在披露本次再融资预案

前是否已有效控制亚锦科技及南孚电池，本次募集资金是否符合投向主业要

求。

     请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

     回复：

  一、发行人说明

  （一）收购亚锦科技 36%股权的收购进度及款项支付安排

宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》，

公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，之后

宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地

委托给上市公司行使，同时公司以现金方式向陈学高出售安德利工贸 100%股

权；

易预案及相关的议案；

交易正式方案及相关的议案，同日，公司与各交易对方签署了《亚锦科技 36%

股份之转让协议》、《资产出售协议》、《15%股份表决权委托协议》及《利

润补偿协议》；

次交易正式方案及相关的议案，公司与交易各方签署的相关协议正式生效。

券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认亚锦科技 36%股权已过户登

记至上市公司控股子公司安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日，且

《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公司合计

控制亚锦科技 51%的表决权。

记手续，并取得了庐江县市场监督管理局签发的营业执照，上市公司与陈学高

完成了安德利工贸 100%股权过户事宜。

暨公司主营业务发生变化的公告》，公司主营业务变更为电池的研发、生产和

销售。

工贸不再纳入上市公司合并范围，公司主营业务正式变更为电池的研发、生产

和销售。

   上市公司收购亚锦科技 36%股权款项支付的具体情况如下表所示：

                                                     单位：万元

    支付时间           支付方式    支付金额                 备注

                                       安孚能源、宁波亚丰、宁波睿利三方签

                                       署《三方债权债务抵消协议》，约定宁

                   债权债务抵               波睿利对宁波亚丰享有的 3 亿元债权，

                     消                 与宁波睿利应向安孚能源缴纳的 3 亿元

                                       增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付

                                       股份转让款中的 3 亿元进行抵销。

                                       安孚能源、宁波亚丰、正通博源三方签

                                       署《三方债权债务抵消协议》，约定正

                   债权债务抵               通博源对宁波亚丰享有的 1.5 亿元债

                     消                 权，与正通博源应向安孚能源缴纳的

                                       亚丰支付股份转让款中的 1.5 亿元进行

                                       抵销。

                                       根据《亚锦科技 36%股份之转让协

                                       议》，剩余对价 6 亿元由陈学高代安孚

                  债权债务抵                能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对

根据协议自动生效                   60,000.00

                    消                  价”），陈学高代付对价与陈学高应付

                                       安孚能源的安德利工贸 100%股权转让

                                       款的等额部分互相抵销。

截至 2022 年 1 月 24 日累计支付    240,000.00            -

   由上表可知，截至 2022 年 1 月 24 日，上市公司已根据《亚锦科技 36%股

份之转让协议》的相关约定，履行了 24 亿元交易对价的支付义务。

   综上所述，截至 2022 年 1 月 18 日，上市公司已取得亚锦科技 36%股权，

同时宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应的表决权委托给上市公司行

使，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决权，实现了对亚锦科技股东大会的

控制，并能够通过亚锦科技控制南孚电池股东会；截至 2022 年 1 月 24 日，上

市公司已根据《亚锦科技 36%股份之转让协议》的相关约定，履行了全部交易

对价的支付义务；2022 年 2 月 1 日起，亚锦科技及南孚电池纳入上市公司合并

范围，安德利工贸不再纳入上市公司合并范围，公司主营业务正式变更为电池

的研发、生产和销售。

   （二）发行人在业务整合、人员安排、财务管理等方面的具体措施

高签订的《股份转让框架协议》后，上市公司即聘请专业中介机构团队和管理

团队前往南孚电池，对南孚电池的业务开展情况、主要管理人员的履职情况、

财务管理等内部控制情况进行尽职调查，并根据调查情况制定了相应的业务整

合、人员安排及财务管理等整合计划；2021 年 12 月 13 日上市公司股东大会审

议通过关于收购亚锦科技 36%的相关议案后，上市公司即开始着手实施对亚锦

科技及南孚电池的业务整合、人员安排和财务管理计划；截至 2022 年 2 月 9 日

上市公司召开董事会审议通过本次再融资预案时，上市公司已实现对亚锦科技

和南孚电池股东会的控制，各项整合措施已陆续落实，相关人员已准备就位，

具体情况如下：

  在业务整合方面，上市公司在收购亚锦科技及南孚电池期间即已派遣中介

机构和管理团队对亚锦科技及南孚电池的业务开展情况进行现场尽调及梳理，

了解南孚电池的采购模式、生产模式、销售模式以及各项业务运行的具体情

况，并结合管理层在百货零售业务相关的管理经验，对南孚电池的业务开展情

况进行评估。

  亚锦科技自身无具体经营，主要通过南孚电池开展电池的研发、生产和销

售业务。南孚电池实际控制人曾发生多次变更，一度被摩根士丹利、吉列、宝

洁等外资控股，凭借其较早建立的现代化企业管理制度以及成熟的经营业务管

理模式，南孚电池始终保持稳定发展，并成长为国内碱性电池行业的龙头企

业。“南孚牌”碱锰电池产品连续 30 年（1993-2022 年底）在中国市场销量第

一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达 80%以

上，“南孚牌”具有较强的品牌认可度。南孚电池在全国建立起了全面、完整

的销售网络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆

盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和

台的线上电商渠道，形成了庞大的销售体系。另外，南孚电池还拥有持续的研

发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。

  前次交易完成后，上市公司原有业务已全部对外出售，南孚电池成为上市

公司的核心经营性资产，上市公司主营业务已全面转型为电池的研发、生产和

销售。上市公司充分认可南孚电池现有业务模式以及原有管理团队和业务团队

在消费电池领域的专业经营能力，并将依靠公司核心管理层丰富的跨行业管理

经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为南孚电池的持续发展提供支持，

同时依靠自身的人才、资金、渠道资源优势，加大对其研发、技术、资金等方

面的投入，强化其市场地位和盈利能力，加强新客户、新产品、新市场的开

拓，增强上市公司盈利能力。

  上市公司完成对亚锦科技和南孚电池的收购后取得了良好的整合效果，

承诺。

  在人员安排方面，公司在与交易各方签署的《亚锦科技 36%股份之转让协

议》中对亚锦科技及南孚电池的董事会人员安排进行了明确约定，确保公司能

够控制亚锦科技及南孚电池的董事会。在收购亚锦科技及南孚电池过程中，公

司即派遣管理团队对亚锦科技及南孚电池的核心管理层人员进行考察及面谈，

了解其历史履职情况和过往经营管理业绩，并制定了在基本保持南孚电池现有

管理层稳定的基础上，更换亚锦科技总经理、向南孚电池增派两名副总经理参

与南孚电池的日常经营管理的人员安排计划。

  在 2021 年 12 月 13 日上市公司股东大会审议通过关于收购亚锦科技 36%相

关议案后，上市公司即已确定对亚锦科技及南孚电池的董事会及监事会进行改

选的具体方案和人选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名由上市公司推荐，2 名非职工

代表监事由上市公司推荐。同时，上市公司派遣时任总经理余斌前往亚锦科技

熟悉并逐步接手亚锦科技总经理职务；安排余斌前往南孚电池熟悉并参与其销

售和市场推广工作并拟增派为南孚电池副总经理；安排上市公司时任财务总监

任顺英前往南孚电池熟悉并参与董事会的召开、内部财务审计、制订和实施南

孚电池年度经营计划和年度预算等工作，并拟增派为南孚电池董事会秘书兼副

总经理。亚锦科技为新三板挂牌公司，相关人员安排需要按照股转公司及亚锦

科技公司章程的相关规定履行审议程序，鉴于 2022 年 1 月 18 日后上市公司合

计控制了亚锦科技 51%的表决权，因此相关人员安排不存在实质性障碍。

员的调整，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐；2 名非职工代表监事均

由上市公司推荐；总经理由上市公司推荐的余斌担任。2022 年 3 月 18 日，上市

公司完成对南孚电池董事会及高级管理人员的调整，南孚电池 9 名董事中有 8

名董事为亚锦科技推荐，上市公司董事长兼任南孚电池董事长；增派余斌担任

南孚电池副总经理、任顺英担任南孚电池董事会秘书兼副总经理。上市公司制

定的亚锦科技及南孚电池人员安排均已按计划调整到位。

  在财务管理方面，在收购亚锦科技及南孚电池过程中，公司即已聘请中介

机构并派遣管理团队对亚锦科技及南孚电池的财务管理内控相关制度进行现场

尽调及梳理，充分评估亚锦科技及南孚电池的财务管理内控制度是否完善、相

关内控制度是否得到有效执行、相关人员是否具有胜任能力。

  在 2021 年 12 月 13 日上市公司股东大会审议通过关于收购亚锦科技 36%相

关议案后，上市公司即组织中介机构和管理团队对亚锦科技和南孚电池的相关

财务人员进行培训，使其尽快熟悉上市公司的相关内部控制制度；并在亚锦科

技 36%股权完成过户后向亚锦科技及南孚电池发送《关于重大事项需及时向上

市公司告知的函》，详细告知相关人员根据中国证监会和上海证券交易所相关

法律法规及公司章程的相关规定需要及时向上市公司汇报的重大事项内容，以

保证亚锦科技及南孚电池的规范运作以及上市公司信息披露的及时性；公司还

将亚锦科技和南孚电池的财务管理纳入公司统一管理体系，并加强了对亚锦科

技和南孚电池的印鉴管理，减少内控及财务风险。同时，上市公司确定了亚锦

科技和南孚电池的监事会人选，进一步加强监事会的作用，并安排相关人员熟

悉了解亚锦科技和南孚电池的财务管理内控制度及执行情况。

  综上，上市公司在收购亚锦科技过程中，即已对亚锦科技及南孚电池的业

务开展情况、人员安排情况及财务管理内部控制情况等进行了尽调和梳理，并

制定了具体实施计划；上市公司在 2021 年 12 月 13 日股东大会审议通过收购亚

锦科技 36%股权相关议案后即已安排相关人员前往亚锦科技和南孚电池逐步熟

悉并接手相关工作；鉴于 2022 年 1 月 18 日后上市公司合计控制了亚锦科技

和南孚电池经营业绩稳定增长，整合效果良好。

  （三）公司在披露本次再融资预案前是否已有效控制亚锦科技及南孚电

池，本次募集资金是否符合投向主业要求

  综上所述，上市公司于 2022 年 1 月 18 日即已实际控制亚锦科技 51%的表

决权，相关的交易对价支付义务已于 2022 年 1 月 24 日履行完毕，上市公司能

够控制亚锦科技的股东大会，并通过亚锦科技控制南孚电池股东会；上市公司

已制定了相应的业务整合、人员安排和财务管理内部控制具体措施，并在 2021

年 12 月 13 日股东大会审议通过收购亚锦科技 36%股权相关议案后即已着手实

施对亚锦科技及南孚电池的业务整合、人员安排和财务管理调整计划；截至

能够控制亚锦科技和南孚电池股东会，各项整合措施已陆续落实，相关人员已

准备到位，且在上市公司能够控制亚锦科技和南孚电池股东会的情况下，相关

整合措施的实施不存在实质障碍并于后续成功实施，上市公司能够有效控制亚

锦科技及南孚电池；收购完成后亚锦科技和南孚电池经营业绩稳定增长，整合

效果良好。

  上市公司于 2022 年 2 月 1 日开始将亚锦科技和南孚电池纳入合并范围，并

将原有业务剥离合并范围，上市公司主营业务于 2022 年 2 月 1 日起变更为电池

的研发、生产和销售；本次募集资金投资项目为进一步收购亚锦科技 15%股

权，亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池开展电池的研发、生产和销售业

务，通过本次募投项目的实施，上市公司能够进一步加强对亚锦科技及南孚电

池控制权的稳定性，并提高在亚锦科技享有的权益比例，巩固公司在碱性电池

制造行业的龙头地位，符合投向主业的要求。

  二、中介机构核查情况

  （一）中介机构核查程序

市公司收购亚锦科技 36%股权的内部决策程序；

《资产出售协议》、《15%股份表决权委托协议》及《利润补偿协议》，了解

协议的具体约定；

确认书》，了解亚锦科技 36%股权过户情况；

户情况；

业务发生变化的公告》，了解上市公司主营业务变更的相关信息披露情况；

与相关各方签署的《三方债权债务抵消协议》，了解收购亚锦科技 36%股权相

关交易对价的支付情况；

整合、人员安排及财务管理内控制度整合计划及具体措施；

解上市公司对亚锦科技及南孚电池财务管理实施的具体整合措施；

池的相关情况；

董事、监事及高级管理人员调整情况；

孚电池的董事及高级管理人员调整情况。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至 2022 年 1 月 18 日上市公司已

实际控制亚锦科技 51%的表决权，上市公司能够控制亚锦科技及南孚电池股东

会，相关交易对价支付义务已于 2022 年 1 月 24 日履行完毕；上市公司于 2022

年 2 月 1 日开始将亚锦科技和南孚电池纳入合并范围，并将原有业务剥离合并

范围，上市公司主营业务于 2022 年 2 月 1 日起已变更为电池的研发、生产和销

售，收购完成后亚锦科技和南孚电池经营业绩稳定增长，整合效果良好；截至

能够控制亚锦科技和南孚电池股东会，各项整合措施已陆续落实，相关人员已

准备到位，且在上市公司能够控制亚锦科技和南孚电池股东会的情况下，相关

整合措施的实施不存在实质障碍并于后续成功实施，上市公司能够有效控制亚

锦科技及南孚电池；本次募集资金投资项目为进一步收购亚锦科技 15%股权，

亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池开展电池的研发、生产和销售业务，

通过本次募投项目的实施，上市公司能够进一步加强对亚锦科技及南孚电池控

制权的稳定性，并提高在亚锦科技享有的权益比例，巩固公司在碱性电池制造

行业的龙头地位，符合投向主业的要求。

（本页无正文，为《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票

的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

                      安徽安孚电池科技股份有限公司

                               年   月   日

           发行人董事长声明

 本人已认真阅读《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股

票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整

性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长：

                  夏柱兵

                        安徽安孚电池科技股份有限公司

                                 年   月   日

（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于安徽安孚电池科技股份有限公

司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

             卢金硕        田之禾

                        华安证券股份有限公司

                                年   月   日

               声 明

 本人已认真阅读《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股

票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查

过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查

程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的

真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

               章宏韬

                        华安证券股份有限公司

                             年   月   日

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