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深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688036                           证券简称：传音控股        深圳传音控股股份有限公司                   深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料         深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料             深圳传音控股股份有限公司  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。  三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。  四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。  五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。  六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。  七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。  八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒        深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料绝或制止。  九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。  十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。  十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。  十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。  十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。  十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。  十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年年第二次临时股东大会的通知》。             深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料                深圳传音控股股份有限公司   一、会议时间、地点及投票方式控股 VIP 会议室  网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   二、会议议程及所持表决权的股份总数 序号                            议案 （1） 确定计票、监票人员            深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料 （2） 投票表决 （1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票 （2）计票人对收取的表决票进行清点计票 （3）监票人对计票结果进行核对  出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。       深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料   《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》议案一：各位股东及股东代理人：  为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本，公司及子公司 2023年度拟向银行申请不超过 170 亿元人民币或等值外币的综合授信额度。  综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。  前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。  公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。  本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信额度申请无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。  本议案已经 2022 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。                          深圳传音控股股份有限公司董事会            深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料         《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》      议案二：各位股东及股东代理人：     一、担保情况概述  根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，公司预计 2023 年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过 1,605,100.00 万元人民币（或等值外币），具体情况如下：                                                       单位：万元                                                      公司持股比序号                  被担保人                担保额度                                                      例（%）                   小计                  1,605,100.00       /  由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。上述担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。  担保对象 Carlcare Technology BD Limited 为公司非全资控股子公司，公司持股比例为 93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。     二、担保协议的主要内容  公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额       深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。  三、担保的原因及必要性  上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。  四、审议程序  上述担保额度为公司 2023 年度预计的最高担保额度，本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。  本议案已经 2022 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。                          深圳传音控股股份有限公司董事会       深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料    《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》 议案三：各位股东及股东代理人：  公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：  一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述  公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特、泰铢等。公司及控股子公司预计 2023 年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过 15 亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。  二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析生品交易业务面临一定的市场风险。操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。  三、公司采取的风险控制措施                                  《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。  在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的 50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5,000 万美         深圳传音控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料元。员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约业务的直接责任人；        （2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；                               （3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。  （1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保     （2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，证按期交割；及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管理层；  （3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。     四、审议程序 由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。  本议案已经 2022 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。                             深圳传音控股股份有限公司董事会

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